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经济
一．律师债券业务概述
（一）总体上说，律师债券业务相对IPO业务要简单，且承担的风险较IPO业务小。IPO业务中的错误是不可逆的，但是债券业务如果出现错误，发改委等主管机关允许更换材料。所有的债券品种都需要律师出具的法律意见书，但是在企业债发行的过程中，除了出具法律意见书，律师还承担以下工作：
1、对发行人主体资格的核查：发行人设立、存续、经营的合规性。核查的材料包括最新营业执照有没有年检、验资报告等，同时应当注意发行人的经营范围是否需要行政审批，发行人是否有清算、解散的事项。
2、是否符合债券融资的法定条件：例如是否存在重大债权债务、是否有重大违规行为，净利润是否能够覆盖利息，发行比例是否合法等。
3、债券发行的决策程序是否合法：股东会、董事会的召集程序、参与人数，签字是否真实等。
4、参与债券项目的中介机构是否有相应的资质：证券公司、评级机构、会计师事务所（除短期融资券和中期票据的发行，其他都需要证券从业资格）、评估机构（不要求证券从业资格）。核查时应当查验该中介机构的营业执照和资质证书。
5、主承销商的文件是否真实、完整。
6、律师鉴证工作：包括鉴证土地文件、环评文件等。
另外，律师在从事债券业务的过程中，应当注意债券业务的关注度较低，能不发表意见的就不发表意见；同时，对于法律法规和几个监管部门公开发表的审核标准律师发表意见，但是几个部门的窗口指导意见，除明确要求的外，都不发表意见。
（二）债券项目财务整合工作中律师应当注意的问题
由于部分债券项目中，发行主体的资产规模、财务指标无法达到法定的标准，这些债券项目则需要进行财务整合，即将其他资产往该主体中进行装入（注：公益性资产不能装入，除非将公益性资产经营化）。财务整合的过程中应当注意一下几个问题：
1、在财务整合过程中，政府部门可能会将划转资产的文件倒签至两三年以前，但是以下两种文件不能倒签，应当提醒相关部门及中介机构：（1）工商档案，工商档案全国联网可查询，无法倒签；（2）土地使用权证，零八年以后土地使用权证上有三个章：国土资源部公章、土地所在的县级政府公章、当地国土资源局公章；由于土地使用权证由国体资源部统一下发，国土资源部对其进行编号，因此可追查，所以土地使用权证也无法倒签。
2、关于资产划转，律师应当查清应当由那些主管部门的那些级别出具资产划转文件，同时应当对资产划转文件的说法进行把关。资产划转文件出具的部门级别就高不就低。
3、税务问题。财务整合中，为了做大净资产和净利润可能会将以前不是收入的确认为收入，这样可能导致企业应当缴纳的税款激增，包括营业税、企业所得税等，因此，律师应当去查找相应的关于免税、减税的规定。
4、资产划转过程中，律师应当对划转的资产的合法性作出判断。例如，划转在建工程的，应当对该在建工程是否取得相应的文件，其是否合法进行核查。例如，是否取得土地使用权证，是否有符合用地规划，开工手续是否齐备等。对于土地使用权证的核查，有事光看证书原件还不够，还应当亲自去当地土地管理局进行咨询。
（三）募投项目应当注意的问题
募投项目必须提交固定资产投资项目文件，律师在此应当核查该项目是否符合产业政策，同时还应当查验需要的文件是否齐备：
1、募投项目是否符合产业政策，是否属于过剩行业。但应当注意，钢铁、煤化工的项目不是一律不可行，其中的某些细分行业项目仍符合产业政策，这在查请相关规定的同时还应当去发改委等主管部门询问。
2、相关文件是否齐备，包括：①立项的批复文件：使用政府资金的应当审批，在各省的目录内的应当核准，其他的应当备案；②环评文件：明晰项目公司提供给环保部门的是报告书还是报告表，明晰环评的审批部门级别，明晰有些项目不得授权放权；③土地部门的用地审批；④用地规划。另外，个别项目的环评和用地规划不一定需要，视具体情况而定。关于审批级别的问题可学习九江城投债。与此同时，各个主管部门批复的内容细节必须一致，律师应当全面核对，不得出现差错，包括资金而对、项目地点、单位名称。
二．发行企业债券应符合的条件
发行主体：境内注册登记的具有法人资格的企业；包括上市公司以外的有限责任公司、股份有限公司和其他具备独立法人资格的企业。
净资产要求：股份有限公司净资产不低于人民币3000万元；有限责任公司和其他类型企业净资产不低于人民币6000万元；债券余额比例：累计债券余额不超过企业净资产的40%；利润：要求三年连续盈利且最近三年可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息。企业财务会计制度符合国家有关规定；
筹集资金投向：符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全；
募集资金只能用于本企业的生产经营，不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。就募集资金运用的具体比例而言，用于固定资产投资的，应符合固定资产项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权），比照固定资产投资项目进行。用于调整债务结构的，不受比例限制，但企业应当提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。
债券利率：债券的利率由发行人和主承销商根据市场情况协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平；
到期偿债能力：已发行的企业债券或其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；
无重大违法行为：最近三年没有重大违法违规行为。
关于证券法第十六条 【发行公司债券条件】
公开发行公司债券,应当符合下列条件：
(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
(四)筹集的资金投向符合国家产业政策；
(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
(六)国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当符合本法关于公开发行股票的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。
〖相关法条〗
《公司法》第154、162、163条
证券法证券法第一百五十四条 本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
证券法证券法第一百六十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
证券法证券法第一百六十三条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
《公司债券发行试点办法》第3、7-11条
第三条 申请发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的条件，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
第七条 发行公司债券，应当符合下列规定：
（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
第八条 存在下列情形之一的，不得发行公司债券：
（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第九条 公司债券每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。
第十条 公司债券的信用评级，应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。
公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
第十一条 为公司债券提供担保的，应当符合下列规定：
（一）担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；
（二）以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；
（三）设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额；
（四）符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定。
《上市公司证券发行管理办法》第l4-35条
第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
第十六条 可转换公司债券每张面值一百元。
可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
第十七条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
第十八条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
第十九条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本息；
（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人或者担保物发生重大变化；
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。
第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
第二十一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。
第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
第二十三条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
第二十四条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
第二十七条 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称"分离交易的可转换公司债券"）。
发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；
（二）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（三）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第（一）项规定的公司除外；
（四）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
第二十八条 分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。
分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
第二十九条 分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。
债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用本办法第十六条至第十九条的规定。
第三十条 发行分离交易的可转换公司债券，发行人提供担保的，适用本办法第二十条第二款至第四款的规定。
第三十一条 认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。
第三十二条 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
第三十三条 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。
募集说明书公告的权证存续期限不得调整。
第三十四条 认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。
第三十五条 分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
二.相关机构及其职责
（一）发行工作安排
（二）公司债券发行上市主管机构
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主管部门 |
监管内容 |
监管阶段 |
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国家发改委财金司 |
n 发行方案 |
n 发行核准阶段 |
|
人民银行货币政策司 |
n 利率定价方案 n 最终发行利率 |
n 发行核准阶段 |
|
证监会 |
n 审核承销团承销资格 n 会签 |
n 发行核准阶段 |
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银行间债券市场或交易所 |
n 债券上市核准 n 信息披露及持续性义务 |
n 上市阶段 |
（三）企业债券发行中介机构职责
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中介机构 |
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主要工作内容 |
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主承销商 |
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审计机构 |
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承销商律师 |
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发行人律师 |
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信用评级机构 |
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担保机构 |
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资产评估机构 |
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公司债券发行需要准备的文件清单（以在上交所上市为例）
国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件（如需转报）
1．发行人申请报告
2．发行企业债券可行性研究报告
3．发债资金投向的有关原始合法文件
4．发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）
5．发行人最近一期的财务报告
6．企业债券募集说明书（企业债券募集办法）
7．企业债券募集说明书摘要
8．承销协议
9．承销团协议
10．担保人最近一年财务报告和审计报告（如有）
11．担保人最近一期的财务报告（如有）
12．第三方担保函（如有）
13．担保人资信情况说明与担保协议（如有）
14．资产抵押有关文件（如有）
15．发行人《企业法人营业执照》（副本）复印件
16．债券发行有关机构联系方式
17．中介机构从业资格证书复印件
18．债券上市申请书
19．同意债券上市的决议
20．发行人公司章程
21．发行公告
22．发行情况报告
23．上市公告书
24．发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明
25．债券持有人名册
26．债券托管情况说明
27．债券实际募集数额的证明文件
28．主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）
29．债券资信评级报告（信用评级报告）及跟踪评级安排说明
30．法律意见书
公司债券发行申报材料的编制主体及分工
|
序号 |
申报文件 |
责任方 |
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1 |
国务院行政管理部门或省级发展改革部门 转报发行企业债券申请材料文件 |
—— |
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2 |
发行人关于本次债券发行的申请报告 |
发行人。通常由律师和投行协助起草 |
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3 |
主承销商对本次发行的推荐意见（包括内审表） |
投行 |
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4 |
发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等 |
发行人。投行协助起草 |
|
5 |
发债资金投向的有关原始合法文件 |
发行人 |
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6 |
发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告 |
会计师 |
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7 |
担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有） |
会计师 |
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8 |
企业债券募集说明书 |
发行人。投行负责起草，其他机构协助 |
|
9 |
企业债券募集说明书摘要 |
发行人。投行负责起草，其他机构协助 |
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10 |
承销协议 |
发行人。律师负责起草，其他机构审阅 |
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11 |
承销团协议 |
发行人。律师负责起草，其他机构审阅 |
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12 |
第三方担保函（如有） |
发行人。律师协助起草，其他机构审阅 |
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13 |
资产抵押有关文件（如有） |
发行人 |
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14 |
信用评级报告 |
信用评级机构 |
|
15 |
法律意见书 |
律师 |
|
16 |
债券发行章程 |
发行人。律师负责起草，其他机构审阅 |
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17 |
《发行人企业法人营业执照》（副本）复印件 |
发行人 |
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18 |
中介机构从业资格证书复印件 |
各个机构 |
|
19 |
本次债券发行有关机构联系方式 |
各个机构 |
三 公司债券发行程序
三、企业债的发行程序（以在上交所上市为例）
发行人判断是否具备发行企业债券并申请在上交所上市的前提条件
发行人聘请专业中介服务机构
发行人确定发行企业债券的方案
发行人和中介服务机构准备发行企业债券所需的申请材料
发行人权力机构对企业债券发行方案的审议和决议
发行人确定承销商，并签署承销协议
发行人向国家发展改革委员会提交申请，并报送有关材料
国家发展改革委员会受理申请并审核
发行人发行企业债券
发行人向上交所申请企业债券上市，并提交申请材料
上交所设立的上市委员会对债券上市申请进行审核，上交所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定
发行人和上市推荐人完成上市债券在上交所指定托管机构的托管工作，并将债券持有人名册核对无误后报送上交所指定托管机构
发行人在债券上市交易前公告债券上市公告书，并将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查阅
企业债券上市前，发行人与上交所签订上市协议
企业债券上市后，发行人应履行信息披露义务
公司债券发行流程
公司债券发行时间安排
四．律师在企业债发行中的主要工作
一、律师的法定工作——出具法律意见书
法律意见书的主要内容：
1发行人发行企业债券的主体资格；
2企业债券发行的批准和授权；
3发行人发行企业债券的实质条件；
4中介机构的业务资格；
5重大法律事项和潜在法律风险；
6企业债券发行的相关申请文件的合法合规性。
二、律师出具法律意见书的前置工作
1尽职调查：
律师在接受委托人为其发行公司债券提供法律服务的委托后，首先展开的工作是对公司进行调查，通常的做法是律师根据出具法律意见书所发表法律意见的内容起草尽职调查材料清单，由公司按照清单所列内容向律师提供材料，律师进行审查。
对于需要到公司进行现场调查的，律师应亲自到公司办公、生产场所，比如调查公司的生产经营情况、组织机构的设置情况等，必要时律师还需要取得有关政府部门的证明文件。
尽职调查是非常重要的一项工作，经办律师须详尽的知悉公司的具体情况，并保证让公司提供的文件资料真实、详尽，这样才能确保发表的法律意见真实、准确，没有遗漏。
2．律师尽职调查的具体内容
发行人发行企业债券的主体资格；
企业债券发行是否获得了必要的批准和授权；
发行人发行企业债券是否符合法定条件；
发行人提供的担保是否合法有效；
本期债券发行的中介机构是否具有相应的业务资格；
《募集说明书》的内容是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
以及：
（1）公司的设立与存续（2）公司的经营许可
（3）法人治理结构 （4）公司的财务状况
（5）公司的资产状况 （6）关联交易和同业竞争
（7）税务状况 （8）对劳动人事的尽职调查
（9）重大合同履行情况及重大债权、债务情况
（10）诉讼、仲裁或行政处罚情况
（11）公司的保险状况
（12）股本和股权
几点说明：
1公司的历史沿革：公司设立至今的股权变动情况，中介机构关注公司设立时的出资是否真实有效，历次股权变动是否合法有效。
2公司的重大资产状况：根据相关法规规定，公司最近一期期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。为符合上述规定，公司需要聘请会计师事务所对公司净资产情况进行审计，但前提是公司的重大资产状况合法，鉴于会计师事务所仅进行“定量”判断，故此会计师事务说就其所认为存在需要律师进行“定性”分析的问题征询律师事务所律师的专业法律意见。因此，经办律师需要对公司的重大资产情况进行审慎的法律尽职调查为资产的合法性进行“定性”判断，出具专业意见，平会同会计师事务所及其他中介机构一平设计平提出解决方案。
3负债情况：负债情况明晰是判断发行主体是否符合发行条件的重要指标之一；负债情况的的明晰通常需要会计师事务所通过审计进行判断，而审计的基础是评估机构对资产的评估及律师事务所对企业负债情况的专业法律判断。除了资产负债表中显现的负债情况外，企业可能存在的或有负债主要需要律师对其进行法律判断，一旦判定后由会计师进行相应计提处理。
4债券担保情况：法规没有强制规定债券发行需要提供担保，如果拟发行债券的公司能够提供优质的担保，其所发行的债券便会更容易得到市场的认可，而律师则需要根据相关法规确定担保人就此提供的担保是否合法有效，并出具法律意见
三、律师尽职调查的渠道
1发行人
2登记机关
3发行人所在地政府及所属各职能部门
4发行人聘请的各中介机构
5发行人的债权人、债务人
四、律师尽职调查报告的撰写
法律尽职调查报告一般包括如下内容：
（1）律师对尽职调查的要求，尽职调查的方式及时间范围
（2）律师审查过的文件清单，以及要求公司提供但未提供的文件清单
（3）进行尽职调查所做的各种假设
（4）出具尽职调查报告的责任限制或声明
（5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议
五、律师对公司公东大会的见证
公司股东大会决议的有效要求公司股东会的决议内容不违反法律、行政法规的规定。另外股东会的会议召集程序、表决方式不违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容不违反公司章程。
关于股东会议程序的合法
①会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、有限责任公司股东会议事规则和公司章程的规定；
②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
④应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
公司召开股东大会前是否于十五日以前以书面方式通知公司全体股东。通知是否载明了本次股东会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票的表决方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露一致。
1、关于召集人的资格
股东会由公司董事会召集。公司本届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。
根据我国《公司法》第一百四十七条。有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2、关于出席本次股东大会人员资格
按照我国《公司法》及《公司登记管理条例》的规定，规范状态下有限责任公司的股东应具备如下特征：(1)对公司履行了出资义务(包括已实缴出资、已认缴出资且法定缴足期限未至两种情形);(2)签署了公司章程，在公司章程上被记载为股东;(3)被工商行政机关登记为公司股东;(4)持有公司签发的出资证明书;(5)在公司股东名册上有记载;(6)实际行使股东权利。
3、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
股东大会对会议公告中列明的议案进行审议，会议采取现场记名投票方式进行表决，按照公司章程规定程序进行监票，并当场公布表决结果。股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。
附1：有限责任公司股东会议事规则
第一章总则
第一条为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定如下公司股东会议事规则。
第二条本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。
第二章股东会的职权
第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1） 决定公司经营方针和投资计划；
（2） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4） 审议批准董事会的报告；
（5） 审议批准监事会的报告；
（6） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8） 对公司增加或者减少作出决议；
（9） 对发行作出决议；
（10）对、分立、解散和清算等事项作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%以上的股东或者三分之一以上董事或监事的提案；
（14）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（15）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第三章股东会的召开
第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的10日之内举行。
第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会：
（1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（2）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（3）单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（4）三分之一以上董事认为必要时；
（5）三分之一以上监事提议召开时；
（6）公司章程规定的其他情形。
前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六条临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。
第七条股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东（或股东代理人）主持。
第八条召开股东会，董事会应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司全体股东。
拟出席股东会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东会召开前十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权额。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权数达到公司有表决权的股权总数二分之一以上的，公司可以召开股东会；达不到的，公司在五日之内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东会。
第九条股东会会议通知包括以下内容：
（1）会议的日期、地点和会议期限；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（4）有权出席股东会股东的股权登记日；
（5）投票授权委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。
第十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
法人股东应由或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
第十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（5）委托书签发日期和有效期限；
（6）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第十五条三分之一以上董事或者监事以及股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理：
（1）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。
（2）如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的董事、监事或者股东可以在董事会收到该要求后两个月内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。董事、监事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者董事、监事必要协助，并承担会议费用。
第十六条股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东会。
第十八条公司董事会可以聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见：
（1）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（2）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（3）验证年度股东会提出新提案的股东的资格；
（4）股东会的表决程序是否合法有效。
第十九条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常程序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书，高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
第四章股东会提案的审议
第二十条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。
董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。
第二十一条股东会提案应当符合下列条件：
（1）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司和股东会职责范围；
（2）有明确议题和具体决议事项；
（3）以书面形式提交或送达董事会。
第二十二条公司召开股东会，单独或合并享有公司有表决权股权总数的25%以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第二十三条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。
第二十四条董事会决定不将股东会提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
第二十五条在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。
第五章股东会提案的表决
第二十六条股东（包括股东代理人）以其出资比例行使表决权。
第二十七条股东会采取记名方式投票表决。
第二十八条出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成，反对或弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。
第二十九条股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第三十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第六章股东会的决议
第三十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。
股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。
第三十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）发行公司债券；
（3）公司的分立、合并、解散和清算；
（4）公司章程的修改；
（5）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
上述以外其他事项由股东会以普通决议通过。
第三十三条股东会决议应注明出席会议的股东（或股东代理人）人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第三十四条股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第三十五条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席股东会的有表决权股权数，占公司总股本的比例；
（2）召开会议的日期、地点；
（3）会议主持人姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（7）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十六条股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
公司股东会记录的保管期限为自股东会结束之日起三年。
第七章附则
第三十七条股东会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的要求。
第三十八条对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条本规则经股东会批准后施行，如有与《公司章程》冲突之处，以《公司章程》为准。
第四十条本规则由股东会负责解释和修改。
附2：一、企业债发行相关法规
《民法通则》（1987年1月1日起施行）
《公司法》（2005年4月27日修订，2006年1月1日起施行）
《证券法》（2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行）
《物权法》（2007年10月1日起施行）
《担保法》（1995年10月1日起施行）
《合同法》（1999年10月1日起施行）
《全民所有制工业企业法》（1988年8月1日起施行）
《预算法》（1995年1月1日起施行）
《地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》（2004年
10月27日修订）
《企业债券管理条例》（1993年8月2日国务院发布）
《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》
（2004年6月21日国家发改委发布）
《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》
（2008年1月2日国家发改委发布）
《企业投资项目核准暂行办法》（2004年9月15日国家发改委发布）