上海桃蒽进出口贸易有限公司与上海人民塑料印刷厂等加工合同纠纷上诉案

（2005）沪一中民四（商）终字第902号

上海市第一中级人民法院

民事判决书

　　上诉人（原审被告）上海桃蒽进出口贸易有限公司，住xxx，联系地上海市浦东大道2123号1305室。
　　公司法定代表人王弢，董事长。
　　委托代理人徐勤，上海市世基律师事务所律师。
　　被上诉人（原审原告）上海人民塑料印刷厂，住xxx。
　　法定代表人陈从公，厂长。
　　委托代理人张君白、薛至先，该厂工作人员。
　　被上诉人（原审被告）上海东庆食品有限公司，住xxx。
　　法定代表人刘庆，董事长。
　　委托代理人陈邦理、李更宁，上海市律和理律师事务所律师。
　　上诉人上海桃蒽进出口贸易有限公司（以下简称桃蒽公司）因加工合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2005）闵民二（商）初字第923号民事判决，向本院提起上诉。本院于2005年9月8日受理后，依法组成合议庭，于同年9月19日进行了审理。上诉人桃蒽公司的委托代理人徐勤，被上诉人上海人民塑料印刷厂（以下简称塑料印刷厂）的委托代理人张君白、薛至先，被上诉人上海东庆食品有限公司（以下简称东庆公司）的委托代理人李更宁参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　原审法院查明：2003年3月24日，塑料印刷厂与桃蒽公司签订两份《加工承揽合同》，由塑料印刷厂为桃蒽公司加工制作各种规格的冻煮熟龙虾包袋。合同具体履行中，由桃蒽公司向塑料印刷厂发出送货通知单，塑料印刷厂按桃蒽公司的指令向桃蒽公司指定的单位发货。2004年1月9日，桃蒽公司向塑料印刷厂确认总加工价款为人民币（下同）635，823元。上述价款中，桃蒽公司已支付210，000元（具体付款情况：桃蒽公司于2003年3月、8月共支付110，000元，东庆公司于2004年1月支付100，000元），余款425，823元至今未付。2004年12月16日，桃蒽公司、东庆公司与山东山海水产有限公司达成协议，协议内容为：1、经司法审计并经三方确认，2003年对美小龙虾业务中，桃蒽公司还欠山东山海水产有限公司和东庆公司本金部分货款为2，084，215.77元，实际结算按2，080，000元，由桃蒽公司支付给山东山海水产有限公司及东庆公司后，上述三方联合出口美国小龙虾业务的本金货款即结清；2、有关美国货权和三方利润部分的问题，由三方另行协商解决。同日，三方还签署货款情况查证表，确认桃蒽公司欠东庆公司与山东山海水产有限公司货款2，084，215.77元，实际结算按2，080，000元，桃蒽公司支付后三方联合出口美国小龙虾业务的本金货款即结清。上述协议签订后，桃蒽公司于2004年12月22日向东庆公司支付了2，080，000元。另桃蒽公司在原审庭审中陈述，2004年1月，其公司账户被公安部门查封，所有印章都被公安部门没收。
　　塑料印刷厂于2005年6月15日诉诸原审法院称，桃蒽公司、东庆公司和案外人山东山海水产贸易中心共同开发经营对欧、美小龙虾出口业务，于2003年初组建一松散性联合体。2003年3月以桃蒽公司名义与塑料印刷厂签订加工承揽合同，约定塑料印刷厂加工印刷、制作冻煮熟虾仁袋供联合体出口业务包装使用。2003年3月至6月，塑料印刷厂为联合体提供包装袋277.47万只，价款635，823元。桃蒽公司、东庆公司仅付款210，000元，尚欠塑料印刷厂425，823元至今未付。2004年初，桃蒽公司原法定代表人被公安、检察部门立案侦查，其间塑料印刷厂多次催讨欠款，桃蒽公司以公司账户被查封、资金被冻结为由拒付。塑料印刷厂请求判令：桃蒽公司、东庆公司支付上述欠款。
　　桃蒽公司辩称，对欠款数额无异议。2004年12月其与东庆公司达成协议，其向东庆公司支付2，080，000元用作国内所有供应商的货款，所以应由东庆公司承担付款责任。
　　东庆公司辩称，东庆公司不应支付价款。东庆公司与诉争的加工合同没有关系，三方是松散型的联合体，各自独立对外承担责任，且三方协议中很清楚，2，080，000元不包括包装费。东庆公司确于2004年1月向塑料印刷厂付款100，000元，但这是因为当时桃蒽公司的账户被冻结而代桃蒽公司支付的。至今为止联合体的三方未最终结算。
　　原审法院认为，桃蒽公司对委托塑料印刷厂加工包装袋的事实及欠款金额均无异议，本案的争议之处在于，付款责任应由谁承担。针对该争议应当认为，塑料印刷厂现主张的是包装加工承揽合同项下的价款，而与塑料印刷厂签订加工合同的是桃蒽公司，根据合同的相对性，加工合同的权利义务双方是塑料印刷厂和桃蒽公司，合同项下的债权债务应由塑料印刷厂和桃蒽公司承担。如果东庆公司与桃蒽公司共同承担付款责任，系东庆公司加入到桃蒽公司与塑料印刷厂的债权债务关系之中。但三方协议中并无东庆公司承担桃蒽公司的债务、加入到塑料印刷厂与桃蒽公司的债权债务之中的意思表示，塑料印刷厂与桃蒽公司也未能提供东庆公司愿意承担桃蒽公司对外债务的相应证据。现塑料印刷厂要求桃蒽公司、东庆公司共同承担付款义务，一是基于三方系所谓的松散型联合体，二是基于三方协议。但塑料印刷厂、桃蒽公司、东庆公司三方均未提供规范所谓三方联合体成员之间权利义务的合同性文件，三方联合体的性质并不明确。根据塑料印刷厂、桃蒽公司、东庆公司在庭审中的陈述，三方仅是合作经营出口小龙虾业务，各自仍独立经营、独立核算，故权利义务应由各方独自承担。另三方协议中只是约定由桃蒽公司支付东庆公司2，080，000元货款，并不能反映桃蒽公司支付了2，080，000元后，其对外债务由东庆公司承担的意思表示。塑料印刷厂已收到的货款中确有100，000元系东庆公司支付，但桃蒽公司当时账户被封，东庆公司代桃蒽公司付款亦在情理之中。故塑料印刷厂要求桃蒽公司、东庆公司共同承担付款责任的理由不能成立。另桃蒽公司认为其支付给东庆公司的2，080，000元中包括了诉争的包装费，但从三方协议及货款查证表中并不能直接反映，而东庆公司予以否认，桃蒽公司亦未能进一步举证证明。即便桃蒽公司支付给东庆公司的2，080，000元中包括了包装费，这也只是桃蒽公司与东庆公司之间的关系，不能免除桃蒽公司对外的合同义务。综上，应当认为，塑料印刷厂主张的是其与桃蒽公司之间加工承揽合同项下的价款，相应的付款义务应由桃蒽公司承担。桃蒽公司对结欠塑料印刷厂价款的事实及金额并无异议，却将价款拖欠至今，违反了合同约定，应承担继续履行的法律责任。东庆公司关于其不应承担付款责任的抗辩有法律及事实基础，予以采信，塑料印刷厂要求东庆公司共同承担付款责任的依据不足，不予支持。
　　原审法院于2005年7月20日作出判决：一、桃蒽公司应于判决生效之日起十日内，支付塑料印刷厂价款425，823元；二、驳回塑料印刷厂其余诉讼请求。案件受理费8，897.34元，由桃蒽公司负担。
　　原审法院判决后，桃蒽公司上诉请求撤销原审判决，改判由东庆公司给付塑料印刷厂价款。塑料印刷厂则表示，由桃蒽公司或东庆公司给付价款其均可接受。东庆公司则表示接受原审判决，要求维持原审判决。各方当事人均坚持原审时的诉讼意见和理由，亦未提供新的证据。
　　经审理查明，原审法院认定的事实，已由当事人陈述及相关书证予以证实，本院依法予以确认。
　　本院认为，民事行为须遵循诚实信用的原则。桃蒽公司与塑料印刷厂的《加工承揽合同》缔结后，双方理应按照约定的内容切实地予以履行。塑料印刷厂按约履行了加工承揽义务，并已将加工成果交付给桃蒽公司，桃蒽公司对收到定作物和总加工价款亦予以确认，桃蒽公司应当按约支付价款。桃蒽公司以其与东庆公司及案外人的协议为由，主张由东庆公司支付系争的价款，无论从涉案加工承揽合同的缔约主体来看，还是从债权的相对性来看，桃蒽公司的主张均不能成立。桃蒽公司与东庆公司及案外人的关系，桃蒽公司可依法另行解决。
　　综上所述，原审法院根据本案的事实和法律的规定，所作的判决是正确的，本院予以维持。桃蒽公司的上诉理由因缺乏事实和法律依据而不能成立，其上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　上诉案件受理费人民币8，897.34元，由上诉人上海桃蒽进出口贸易有限公司负担。
　　本判决为终审判决。

审　判　长　　刘茂馥
　　代理审判员　　顾煜麟
　　代理审判员　　王　峥
　　二00五年九月二十三日
　　书　记　员　　季伟伟

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