×××公司股权激励计划方案

（适用于非上市公司的虚拟股票期权激励）

第一章 总则

第一条 实施虚拟股票期权的目的

公司依据《公司法》相关规定，引进虚拟股票期权制度，在于建立高级管理人员及技术人员的长期激励机制，吸引优秀人才，强化公司的核心竞争力和凝聚力。

第二条 实施虚拟股票期权的原则

1．虚拟股票期权的股份由公司发起人股东提供，公司的发起人股东保证虚拟股票期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人、法人、其他组织转让。

2．本实施方案以激励高管、高级技术人员为核心，突出人力资本的价值，对一般可替换人员不予授予。 

第三条 虚拟股票期权的有关定义

1．虚拟股票期权：本方案中，虚拟股票期权是指公司发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来授权董事会管理，该比例的股份利润分配权由受益人享有，在一定年度内用所分得的利润将配给的虚拟期权股份行权为实股的过程。

2．虚拟股票期权的受益人：满足本方案的虚拟股票期权授予条件，并经公司董事会批准获得虚拟股票期权的人，即虚拟股票期权的受益人。

3．行权：是指虚拟股票期权的持有人按本方案的有关规定，变更为公司股东的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

4．行权期：是指本方案规定，虚拟股票期权的持有人将其持有的虚拟期权变更为实质意义上的股份的时间。

第二章 虚拟股票期权的股份来源及相关权利安排

第四条 虚拟股票期权的股份来源

虚拟股票期权的股份来源于公司发起人股东股份。 

第五条 在虚拟股票期权持有人行权之前，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东享有。 

第六条公司股东会决定是否授予特定员工虚拟股票期权，董事会根据股东会授权执行。

第三章 虚拟股票期权受益人的范围

第七条 本方案虚拟股票期权受益人范围实行按岗定人。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予虚拟股票期权。

第八条 对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响虚拟股票期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予虚拟股票期权的人员不得取消、变更、终止。

第九条 本方案确定的受益人范围为：

1．公司高层管理人员(外部董事除外)；

2．控股子公司的高级管理人员；

3．公司高级技术人员。

第四章 虚拟股票期权的授予数量、期限及时机

第十条 虚拟股票期权的授予数量

1．本方案虚拟股票期权的拟授予总量为，即公司注册资本的；

2．每个受益人的授予数量不多于，具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡。 

第十一条 虚拟股票期权的授予期限

本虚拟股票期权的授予期限为六年，受益人每两年以个人被授予虚拟股票期权数量的三分之一进行行权。

第十二条 虚拟股票期权的授予时机

1．受益人受聘、升迁的时间作为虚拟股票期权的授予时间。受聘到应授予虚拟股票期权岗位后，须经过试用期考核后方能被授予虚拟股票期权。试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予虚拟股票期权。由公司较低岗位升职到应授予虚拟股票期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能被授予虚拟股票期权。如果原较低岗位按本方案的规定，也被授予虚拟股票期权的，按新岗位应予授予的数量予以补足，如果公司本次实施虚拟股票期权的股份已经在此之前用完，则不予补足，可由董事会在下一个周期进行相应调整。

2．受聘人员可以拒绝接受被授予虚拟股票期权，在下一年度如果依然符合虚拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予。在连续两个年度内，如果享有资格的受聘人员拒绝接受虚拟股票期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予虚拟期权的，视同永远放弃被授予虚拟股票期权的资格。

第五章 虚拟股票期权的行权价格及方式

第十三条 虚拟股票期权的行权价格

行权价格按受益人被授予虚拟股票期权年度公司的相应比例的净资产价格计算，在受益人按本方案进行行权时，行权价格保持不变。

第十四条虚拟股票期权的行权方式

1．本方案中，行权采用匀速行权的方式，受益人在被授予虚拟股票期权后，享有该虚拟股票期权的利润分配权，在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供虚拟股票期权来源的原公司发起人股东，虚拟股票期股转变为实股，公司进行相应的工商登记变更。在进行工商登记变更前，虚拟股票期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。

2．受益人两年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而是暂存于公司用于受益人的下一次行权价款。六年期满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式交付给受益人。

3．受益人按本方案的约定所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权,否则视同放弃本次行权，应行权部分虚拟股票期权股份无偿转归原股东所有。但本次放弃行为并不影响其他尚未行权部分的虚拟股票期权的行使。

4．收益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担。

5．公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。 

第六章 员工解约、辞职、离职时的虚拟股票期权处理

第十五条 董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有虚拟股票期权，但公司有足够证据证明虚拟股票期权的持有人在离职后、虚拟股票期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的其他公司的，公司有权中止直至取消其虚拟股票期权。 

第十六条 未履行与公司签订的聘用合同的约定而自动离职的，终止尚未行权的虚拟股票期权。

第十七条 因公司生产经营需要，公司提前与聘用人员解除合同关系的，终止该人员对尚未行权部分的虚拟股票期权的行使。

第十八条 聘用期满，聘用人员对虚拟股票期权尚未行权部分可以继续行权。

第十九条 因聘用人员严重失职等非正常原因终止聘用关系，聘用人员对虚拟股票期权尚未行权部分终止行权。

第二十条 因聘用人员违法犯罪被追究刑事责任的，聘用人员对虚拟股票期权尚未行权部分终止行权。

第二十一条 因公司发生并购及公司的实际控制权、资本结构发生重大变化时，提供本次股权激励计划股份的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司虚拟股票期权方案执行的连续性。

第七章 虚拟股票期权的管理机构

第二十二条 虚拟股票期权的管理机构

公司董事会在获得股东会的授权后，负责虚拟股票期权的管理。其管理工作包括向股东会报告虚拟股票期权的执行情况、与受益人签订授予虚拟股票期权协议书、发出授予通知书、虚拟股票期权调整通知书、虚拟股票期权终止通知书、设立虚拟股票期权的管理名册、拟订虚拟期权的具体行权时间、对具体受益人的授予额度等事项。

第八章 附则

第二十三条 本方案的解释权属于公司董事会，自通过之日起生效。

第二十四条 本方案未尽事宜，由董事会制作补充方案，报股东会批准。 

                                                    公司盖章

                                                    日期：    年  月  日