×××公司股权激励协议书

（适用于非上市公司限制性股权激励） 

甲方：×××公司

法定代表人：

住址： 

乙方：

身份证号码：

住址：

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《×××公司章程》、《×××公司股权激励制度》以及其他相关法律法规之规定，本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，甲方与乙方就限制性股份授予、锁定、解锁安排等有关事项达成如下协议： 

第一条 本协议书的前提条件

(1)乙方在××××年××月××日前的职位为甲方公司总经理。

(2)在××××年××月××日至××××年××月××日期间，乙方的职位为甲方公司总经理。

若不能同时满足以上两个条款，则本协议无效或终止。

第二条 限制性股份的考核与授予

(1)由甲方的薪酬委员会按照《×××公司××××年度股权激励制度》中的要求对乙方进行考核，并根据考核结果授予乙方相应的限制性股份数量。

(2)如果乙方考核合格，甲方在考核结束后30天内发出《限制性股份确认通知书》。

(3)乙方在接到《限制性股份确认通知书》后30天内，按照《限制性股份确认通知书》的规定支付定金。逾期不支付，视为乙方放弃《股权确认通知书》通知的限制性股份。 

第三条 限制性股份的权利与限制

（1）限制性股份授予后立即锁定。乙方获授的全部限制性股份适用不同的锁定期，分别为个月、个月、个月，均自授予之日起算。

（2）在解锁日，甲方为乙方办理解锁事宜，如未满足解锁条件，乙方持有的限制性股份由甲方回购注销（或者转让给其他股东）。乙方持有的限制性股份分三次分别按照%、 % 、 %的比例解锁。 

（3）乙方持有的限制股份在锁定期间享有与注册股相同的分红权益。

（4）乙方持有限制股份锁定期间不得转让、出售、交换、记账、质押、偿还债务。

（5）当甲方发生送红股、转增股份、配股和向新老股东增发新股等影响甲方股本的行为时，乙方所持有的限制股根据《××××公司股权激励制度》进行相应调整。

（6）若在锁定期内公司上市，公司将提前通知乙方行权，将乙方的限制性股份转为公司注册股。行权价格以《限制性股份确认通知书》中规定或董事会规定为准。 

第四条 本协议书的终止

（1）在本协议有效期内，凡发生下列事由(包括但不限于)，自情况核实之日起乙方即丧失激励资格、考核资格、取消剩余分红，情节严重的，公司依法追究其赔偿责任并有权给予行政处分，行政处分包括但不限于停止参与公司一切激励计划、取消职位资格直至除名。构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

a）因不能胜任工作岗位、违背职业道德、失职渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的降职。

b）公司有足够的证据证明乙方在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉行为，给公司造成损失的。

c）开设相同或相近的业务公司。

d）自行离职或被公司辞退。

e）伤残、丧失行为能力、死亡。

f）违反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行为。

g）违反国家法律规定并被刑事处罚的其他行为。

（2）在限制性股份锁定期间，乙方无论何种原因离开公司的，甲方将无条件收回乙方的限制性股份。

第五条 行权

（1）本协议中的限制性股份的行权期为、、。

（2）行权价格以《限制性股份确认通知书》中的规定为准。

（3）行权权利选择

乙方若不想长期持有限制性股份，公司可以回购其股份，价格根据现净资产的比例支付或协商谈判。

乙方希望长期持有限制性股份，则甲方为其注册，乙方成为公司的正式股东，享有股东的一切权利。

第六条 退出机制

（1）在公司上市及风投进入前，若激励对象退股，则：

若公司亏损，公司原价收回激励对象的股份，同时激励对象应按其持股比例弥补公司的部分亏损。

若公司赢利，公司原价收回激励对象的股份。

（2）若风投进入公司后，激励对象退股，公司按原价的150%收回激励对象的股份。

（3）若公司上市后激励对象退股，由激励对象进入股市进行交易。 

第七条 其他事项

（1）甲、乙双方根据相关税务法律的有关规定承担与本协议相关的纳税义务。

（2）本协议是公司内部管理行为。甲、乙双方签订协议并不意味着乙方同时获公司对其持续聘用的任何承诺。乙方与本公司的劳动关系依照《劳动法》以及与公司签订的劳动合同办理。

（3）乙方未经甲方许可，不能擅自将本协议的有关内容透露给其他人员。如有该现象发生，甲方有权废止本协议并收回所授予的股份。

第八条 争议与法律纠纷的处理

（1）甲、乙双方发生争议时

《××××公司股权激励管理制度》已涉及的内容，按《××××公司股权激励管理制度》及相关规章制度的有关规定解决。

《××××公司股权激励管理制度》未涉及的部分，按照甲方《股权激励计划》及相关规章制度解决。

公司制度未涉及的部分，按照相关法律和公平合理原则解决。

（2）乙方违反《××××公司股权激励管理制度》的有关约定、违反甲方关于激励计划中的规章制度或者国家法律政策，甲方有权视具体情况通知乙方，终止与乙方的股权激励协议书而不需承担任何责任。乙方在协议书规定的有效期内任何时候，均可通知甲方终止股权激励协议书，但不得附任何条件，若因此给甲方造成损失，乙方应赔偿甲方由此造成的损失。

甲、乙双方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷应首先以友好协商方式解决，如双方无法通过协商解决的，任何一方均可向甲方住所地的人民法院提起诉讼。 

第九条 本协议一式两份，双方各执一份，两份具有同等法律效力。 

第十条 本协议书自双方签字盖章之日起生效。

（以下无正文）

甲方：                              乙方                                  

授权代表                            身份证号码：                              

签章：                               签字：                               

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